践行依法合规治企促进企业高质量发展
韩永刚
国有企业作为中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，推进依法合规治企既是落实党中央全面依法治国战略的必然要求，也是应对复杂市场环境、实现可持续发展的核心保障。中国中铁股份有限公司（以下简称中国中铁）始终以习近平法治思想为根本遵循，按照国务院国资委关于深化法治央企建设的部署要求，以充分发挥法治价值创造和风险防范作用为导向，探索出一条“体系筑基、融合赋能、防控守线”的路径，为企业高质量发展注入法治动能。
强基固本：构建“四梁八柱”的合规管理体系。合规管理体系是企业依法经营的“骨架”，中国中铁坚持“顶层设计与基层落地相结合、制度完善与执行监督相统一”，从组织、制度、协同三个维度搭建全域覆盖的合规管理架构，为企业运行筑牢“防火墙”。
健全组织架构，打造“四横四纵”协同体系。在“业务职能部门、法律合规部门、纪检监督部门”三道防线基础上，构建权责清晰、协同联动的组织体系。在横向协同上，建立“主要负责人领导、首席合规官牵头、法律合规部门归口、业务职能部门协同”的四级机制；在纵向贯通上，形成“总部、二级企业、三级企业、项目部”四级管理链条，在业务及职能部门设置部门合规官和合规员，在项目部设立专兼职项目合规员。截至目前，中国中铁所属38家子企业均配齐首席合规官，全系统专职法律合规人员达1361人，项目部合规员超8800人，构建起“横向到边、纵向到底”的合规管理队伍网络。完善制度体系，建立规范清晰的四级制度框架。持续提高制度建设能力，以“体系清晰、层次分明、接口顺畅、管理规范”为目标，对现行制度进行系统梳理与优化重塑，构建“公司章程、基本制度、专项制度、配套制度”四级制度体系，充分发挥制度在企业改革发展过程中的引领保障作用。通过制度改革，公司总部有效制度数量从618项压减至416项，既避免制度冗余，又实现重点领域全覆盖，形成“用制度管权、按制度办事、靠制度管人”的长效机制。推进“四位一体”，建立风险内控协同机制。将“风险、内控、法律、合规”四大管理职能深度融合，构建协同联动的管理体系。一是统筹机制融合，设立企业重大经营风险管控委员会，与法治建设工作领导小组、合规委员会合署办公；二是运行流程融合，建立健全以风险管理为主线、内控管理为手段、合规管理为基础、法律管理为重点的运行流程，涵盖风险识别、监测、管控等内容，形成一体运行机制；三是执行监督融合，通过定期巡检、交叉检查、信息化监控等方式，对“四位一体”机制运行情况进行评估，持续优化管理漏洞，持续提升体系的实效性。
赋能增效：推动法治思维与经营管理深度融合。中国中铁通过“审核前置、业务联动、数字赋能”，让合规管理成为企业增收创效、降本增效的“助推器”。
做实“三项审核”，把好重大决策“合规关口”。在实现“经济合同、规章制度、重大决策”三项法律合规审核率100%的基础上，进一步提升审核质量与前瞻性。一是审核前置化，对投融资、境外并购、重大工程等事项，法律合规人员提前介入，参与前期调研、谈判与尽职调查，从源头规避合规风险；二是风险台账化，针对重大项目建立“一对一”动态风险库，区分项目类型、阶段、风险等级，记录风险点、影响程度及化解措施；三是管控常态化，定期对风险台账进行更新，对高风险事项开展专项评估，确保风险“早识别、早预警、早处置”。近两年来，中国中铁已对总部决策的882个境内投资项目、23个境外项目建立风险跟踪和化解台账。
深化“财商法采”融合，构建项目合同全过程管控闭环。在推进大商务管理过程中，将法务管理与财务、商务、采购业务深度绑定，嵌入项目全生命周期。一是法商融合增效益，法务人员全程参与项目谈判，聚焦合同条款优化与履约管控，做好履约写实和违约证据固定，严控资金支付类补充协议，推动维权索赔，妥善处理纠纷；二是法采融合促规范，法务人员参与采购管理，强化评审监督，确保采购制度、流程、行为合法合规，杜绝“暗箱操作”；三是法财融合防风险，落实“无合同不支付”原则，法务与财务协同开展清收清欠，通过法律途径推动逾期账款回收。近两年来，全公司共减少资金支付类补充协议16770项，涉及金额约250亿元；采集和固化合同相对方重大违约证据10810项；积极主动维权，挽回或避免经济损失近270亿元。
优化信息系统，激活合规管理“数字引擎”。中国中铁将信息化建设作为合规价值创造的新抓手，全面升级法律合规信息系统。一是功能迭代，新增合同条款智能分析、线上用印签约等功能，进一步提升全流程管理效能；二是数据贯通，建立合同主数据管理体系，与司库、营销等系统无缝衔接，实现“采购评审、合同签订、财务支付”关键环节刚性管控；三是闭环管理，通过系统实时监测合同履约进度、资金支付、风险预警等信息，自动生成履约报告与风险提示，合规管理数智化水平显著提升。
守正防险：筑牢全域覆盖的风险防控屏障。中国中铁聚焦“重点领域、关键环节、涉外业务”，构建动态化、精准化的风险防控体系，为企业国际化发展与高质量运营保驾护航。
完善清单管理，建立动态风险防控机制。根据风险识别情况，优化调整业务职能部门之间职责分工，将调整后岗位合规职责嵌入到相关业务流程和文件处理系统等环节，实现通过职责和流程卡控合规风险。近两年来，公司总部识别确定合规风险141项，落实8个重点领域和138个关键岗位合规职责，将合规管控要求嵌入81个重点业务环节，优化完善了125项业务管控流程。狠抓案件管理，实现法律纠纷“压存控增”。坚持依法处理和有效防控并举，积极开展法律纠纷案件压减创效工作。全面起底清理未结案件，强化分级分类管控。针对重大案件，综合运用挂牌督办、会商研究、专人盯控等方式提高案件处置应对能力，最大限度挽回和避免风险损失。突出境外合规，筑牢涉外业务风险防线。在组织保障上，在公司总部法律合规部设置专门处室，配备专职境外合规管理人员；公司所属海外平台公司均设置独立法律合规部门；在制度支撑上，公司先后出台《海外业务合规管理规定》等13项涉外专项制度，针对高风险事项发布风险提示函20项；在实战应对上，针对多边金融机构制裁、外国政府调查等高风险事项，建立“风险排查、预案制定、应急处置”机制，近两年妥善处置涉外风险事件9项，在多起涉外诉讼中胜诉，既挽回了经济损失，又树立了中国企业合规经营的良好形象。
（作者系中国中铁股份有限公司副总裁）